Совет директоров «Мегафона» одобрил программу приобретения его дочерним обществом акций и ГДР «Мегафона», а также делистинг ГДР «Мегафона»

16.07.2018 |

Игорь Плотников.

Совет директоров «МегаФона» на заседании, состоявшемся 15 июля 2018 г., оценив преимущества, которые Компания получала бы, сохранив статус публичной компании, глобальные депозитарные расписки («ГДР») которой размещены на Лондонской фондовой бирже и обыкновенные акции которой размещены на Московской бирже, определил, что сохранение статуса публичной компании не является приоритетной стратегической задачей Компании, и принял решение одобрить программу приобретения обыкновенных акций и ГДР, а также аннулирование листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже («ЛФБ»).

Программа приобретения обыкновенных акций и ГДР будет осуществляться компанией MegaFon Investments (Cyprus) Limited (компания «MICL»), стопроцентным дочерним обществом Компании, в форме приобретения с оплатой денежными средствами до 128 950 036 выпущенных и размещенных обыкновенных акций и ГДР, составляющих 20,8% всех выпущенных и размещенных акций Компании. Покупная цена за ценные бумаги, в отношении которых были поданы заявки, составит 9,75 долларов США за каждую обыкновенную акцию и за каждую ГДР. Действие программы приобретения начинается 16 июля 2018 г., завершение запланировано на 22 августа 2018 г. Предложение компании MICL в рамках программы приобретения будет сделано всем владельцам обыкновенных акций и ГДР, кроме USM Holdings и Группе Газпромбанка, а также компании MICL.

На 13 июля 2018 г. покупная цена за одну обыкновенную акцию включала премию в размере 2,03 доллара США или 26,3% от средневзвешенной цены за 3 месяца (7,72 долларов США) за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г. (по ежедневному курсу закрытия рубля к доллару на Московской бирже, действовавшему в соответствующий период, заканчивающийся 13 июля 2018 г.) и премию в размере 1,64 доллара США или 20,3% от цены закрытия на обыкновенные акции на Московской бирже на 13 июля 2018 г. На 13 июля 2018 г. покупная цена за одну ГДР включала премию в размере 0,98 доллара США или 11,1% от средневзвешенной цены за 3 месяца (8,77 долларов США) за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г., и премию в размере 0,75 долларов США или 8,3% от цены закрытия за одну ГДР на ЛФБ на 13 июля 2018 г.

15 июля 2018 г. Morgan Stanley & Co. International plc представила Специальному комитету и Совету директоров свое заключение о том, что по состоянию на указанную дату встречное предоставление, получаемое владельцами ценных бумаг, которым адресована программа приобретения, справедливо с финансовой точки зрения в отношении указанных владельцев ценных бумаг.

Компания планирует аннулировать листинг ГДР на ЛФБ после завершения программы приобретения. «МегаФон» может также рассмотреть вопрос о сохранении или прекращении программы ГДР после аннулирования листинга с учетом, помимо прочего, количества ГДР, оставшихся в обращении после реализации Программы приобретения, и нет гарантий того, что программа ГДР будет сохранена. В связи со сложностью и возможными высокими затратами на делистинг обыкновенных акций на Московской бирже Совет директоров пока не принял решения о подобном делистинге. «МегаФон» рассмотрит вопрос возможного делистинга обыкновенных акций на Московской бирже после завершения программы приобретения.

В мае 2017 года «МегаФон» объявил об изменении своей бизнес-стратегии, направленной на преобразование Компании из традиционного телекоммуникационного оператора в оператора цифровых возможностей. Приоритетной стратегической задачей Компании является занятие лидирующих позиций в создании цифровой экосистемы в России, что может потребовать широкого взаимодействия с государственными корпорациями, совершения сделок с повышенным риском, осуществления инвестиций в инфраструктуру с меньшей доходностью, более высокий уровень заимствований и использования имеющихся денежных средств на достижение указанных целей, а не на выплату дивидендов.

Объявленная сегодня программа приобретения предоставляет владельцам ценных бумаг возможность выхода с премией к текущим рыночным ценам до делистинга ГДР, возможного прекращения программы ГДР, возможного понижения уровня листинга обыкновенных акций с текущего Первого уровня до Третьего уровня на Московской бирже и возможного делистинга обыкновенных акций в будущем.

Владельцам ценных бумаг следует внимательно оценивать всю информацию, содержащуюся в меморандуме о программе приобретения и иных сопутствующих документах, опубликованных компанией MICL, а также получить консультацию у своих инвестиционных и налоговых консультантов и принять самостоятельное решение в отношении того, предлагать обыкновенные акции и/или ГДР к продаже или воздержаться от этого.